一、课程概览：

随着新《公司法》的出台，股权转让这一现代商业交易的关键环节正经历深刻变革。股权转让纠纷作为公司法诉讼的“第一大户”，其复杂性与重要性愈发凸显。为助力企业与法律专业人士应对法规变化，精准把握股权转让的法律脉络，京盛凯特别推出“新公司法下股权转让的法律原理、法律适用、典型案例与风险规避暨公司法与民法典的适用衔接”高级研修班，我们诚邀您的参与，与业界专家一同探索股权转让的法律精要。

二、课程时间和地点

课程时间：6月21日（周五）—23日（周日）【三天研修】

课程地点：北京市

三、课程费用

研讨费：3999元/人，3人及以上2999元/人。

（含教材、讲义、会场、研讨、会务服务等费用）统一安排住宿，费用自理。于举办前七天将正式日程和报到通知发送给参会代表。

四、课程内容和主讲专家

第一部分  新公司法下股权转让的法律原理、法律适用、典型案例与风险规避

（一）导论：公司法诉讼的第一大户——股权转让纠纷

（二）股权转让纠纷的大数据与案由类型

Ø 股东资格确认纠纷+股东名册记载纠纷+请求变变更公司登记纠纷+请求公司收购股权纠纷+股权转让纠纷+上市公司收购纠纷

（三）新公司法关于股权转让规则的修订

Ø 企业信息公示股权转让事项；删去同意权规则；股权转让通知公司规则；股份公司可设置转让限制；股份质押不得行使质权；禁止财务资助；新增股份公司异议回购请求权；新增有限公司股东压制回购权

（四）股东资格确认纠纷

Ø 股东资格确认的争议背景、裁判思路、股债区分、隐名出资、股权代持、实际出资人规则等

（五）股权转让纠纷

Ø 股权变动模式、股权转让限制、出资义务承担、侵害优先购买权问题、反悔权问题、特殊的股权转让（国有股转让、回购、赠与、继承、让与担保、夫妻股权分割等）

主讲专家：刘斌，中国政法大学商法研究中心研究员、博士生导师，公司法修改工作专班。

第二部分 股权转让纠纷重点实务操作

（一）股东资格确认与股权转让合同效力

1.商事组织法下股东资格的判定标准

2.《民法典》下股权转让合同效力判定

（二）股权转让合同的特殊情况

1.外资企业股权转让：如何适用“国民待遇+负面清单”

2.企业国有股权转让合同生效的特殊要件：评估、批准与进场交易

3.公司具有的特殊资质对股权转让效力的影响

4.公司章程中对股权转让作出的另行规定对股权转让效力的影响

5.认缴制下股权转让合同的效力及资本充实责任承担

6.股权转让导致有限公司股东人数超过50人的，股权转让仍属有效

7.夫妻一方名下股权转让的效力及救济

8.股权代持情况下的股权转让规则

9.公司发生解散事由后的股权转让

10.无效法律行为转换制度

（三）有限责任公司股东优先购买权

1.优先购买权及合同效力

2.同等条件的具体认定

3.优先购买权行使的特殊情况

（四）股权让与担保

1.让与担保的法律性质认定

2.让与担保具有物权效力下如何课以清算义务

3.让与担保权利人是否享有股东权利、承担股东义务

（五）离婚案件中的股权分割

1.夫妻股权分割原则

2.夫妻一方婚前财产出资持有的股权分割原则

3.夫妻共同财产出资持有的股权分割方法

（六）股权继承

1.股权继承的程序性操作要点

2.股权继承中的常见争议点解决方案

（七）股权代持情况下的执行异议之诉

主讲人：云闯律师 江苏通达瑞律师事务所主任、江苏大学法学院硕士研究生导师，江苏省律师培训师资库公司法授课专家，执业10余年来，承办公司股权类商事案件数百起（包括A股首例对赌式买壳案等一批有影响力的案件），为多家大中型企业、上市公司提供法律服务。

第三部分 公司法与民法典的适用衔接

民法典是私法的一般法，公司法是私法的特别法，优先适用特别法、补充适用一般法的法律适用方法存在需要反思完善之处。民法商法有合同法和公司法双核驱动的特点。以民法典、民法典合同编通则解释和公司法为对象，解析公司法和民法典的多种适用衔接可能。

引言：反思民商关系

（一）股东出资缴纳之债

（二）公司利润分配之债

（三）股东出资加速到期

（四）股权转让

（五）公司减资

（六）越权担保

（七）董事解任

（八）董事辞任

主讲专家：王雷，中国人民大学法学院教授、博士生导师，中国人民大学民商事法律科学研究中心研究员，中国人民大学吴玉章青年学者。兼任中国法学会民法学研究会理事兼副秘书长，中国法学会法学期刊研究会理事。

（以上专家均已接受邀请，但因不可预见因素，具体出席专家请以报到时课程表为准。）

五、联系方式：

联系人：梁惠娟              手  机：156-3886-0661